Образец (Примерный). Исковое заявление о признании недействительным решения общего
собрания учредителей (акционеров)
В Арбитражный суд г. _________________
Истцы: ______________________________,
(фамилия, имя, отчество)
_____________________________________,
(адрес)
_____________________________________,
(фамилия, имя, отчество)
_____________________________________,
(адрес)
Ответчик: ____________________________
(наименование организации)
_____________________________________,
(адрес)
ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
О признании недействительным решения
Общего собрания учредителей (акционеров)
"___"___________ ____ года состоялось собрание учредителей
(акционеров) ____________________________, на котором были рассмотрены
(наименование организации)
следующие вопросы:
1. _____________________________________________________________.
2. _____________________________________________________________.
3. _____________________________________________________________.
По итогам рассмотрения собрание приняло следующие решения:
1. ______________________________________________________________
_____________________________________________________________________.
2. ______________________________________________________________
_____________________________________________________________________.
3. ______________________________________________________________
______________________________________________________________________
_____________________________________________________________________.
Вследствие допущенных нарушений порядка подготовки и проведения
Общих собраний мы как учредители _________________________ были лишены
(наименование организации)
возможности принять участие в его работе, а, следовательно - лишены
возможности участвовать в принятии важнейших для _____________________
решений вопросов: ____________________________________________________
______________________________________________________________________
______________________________________________________________________
_____________________________________________________________________.
Указанное Общее собрание являлось очередным, на нем
рассматривались обычные вопросы годового Общего собрания, а именно:
______________________________________________________________________
______________________________________________________________________
_____________________________________________________________________.
В соответствии с п. ____ Устава _________________________________
(наименование организации)
все акционеры должны быть не менее чем за 20 дней до собрания
извещены о месте и времени его проведения, а также о его повестке дня.
Однако этого сделано не было, в связи с чем мы фактически были
лишены возможности принять участие в его работе, а также лишены
возможности _________________________________________________________.
При проведении собрания "___"_____________ ____ года не велась
регистрация участников Общего собрания. В связи с чем у нас есть все
основания утверждать, что необходимого кворума (__% от общего числа
учредителей) на этом собрании не было.
Наконец, из Протокола N. ____ от "__"_________ ____ года видно,
что голосование по вопросу ___________________________ не проводилось,
так как этот факт в указанном протоколе не отражен.
Подтверждением наших выводов о том, что голосования по вопросу
о __________________________________________ не было, служит тот факт,
что счетная комиссия на собрании "__"________ ____ года не избиралась,
бюллетени для голосования не изготовлялись, результаты голосования
счетной комиссией не утверждались.
В силу п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе
обжаловать в суд решение, принятое с нарушением требований закона,
устава общества, в случае если он не принимал участия в общем собрании
акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным
решением нарушены его права и законные интересы.
Нарушение наших прав и прав других акционеров на участие в
работе Общего собрания и на участие в управлении _____________________
______________ выразившееся в _______________________________________,
привело к тому, что __________________________________________________
______________________________________________________________________
_____________________________________________________________________.
Данные факты могут быть подтверждены показаниями свидетелей ___
_____________________________________________________________________.
На основании изложенного, в соответствии со ст.ст. 33, 125 - 127
АПК РФ,
ПРОСИМ:
1. Признать недействительным решение Общего собрания акционеров
_____________________________________________ от "__"_________ 200_ г.
(наименование организации)
как принятое с нарушением требований закона и Устава ________________.
2. В соответствии со ст.ст. 110 АПК РФ просим взыскать в нашу
пользу расходы по оплате государственной пошлины в размере ___________
(______________________________________) рублей, а также _____________
(______________________________________) рублей - расходы по оплате
услуг представителя.
3. В порядке подготовки к судебному заседанию в порядке ст. 66
АПК РФ просим обязать ответчика - _____________________ - предоставить
следующие документы:
- Устав ___________________________ (в редакции, действовавшей на
(наименование организации)
момент проведения собрания);
- подлинник протокола Общего собрания от "___"________ ____ года;
- иные документы, относящиеся к созыву и проведению Общего
собрания от "__"________ ____ года (если таковые имеются) либо справку
об отсутствии таких документов;
Приложение:
1. Копия протокола Общего собрания от "__"_________ ____ года.
2. Копия искового заявления.
3. Квитанция об оплате государственной пошлины.
Подписи:
_______________________
_______________________
"__"___________ 200_ г.
|
